证券代码：000636　 证券简称：风华高科　公告编号：2004-01-01

    　　　　　　　　　　　　 广东风华高新科技股份有限公司
    　　　　　　　　　　　 第四届董事会2004年第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担责任。
    广东风华高新科技股份有限公司（下称"公司"）第四届董事会2003年第一次会议于2004
年4月10日下午在公司1号楼1楼2号会议室召开，应到董事11人，实到董事10人，1名董事委
托到会董事行使表决权，4名监事列席会议，董事长梁力平先生主持了会议。本次董事会的
召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。
    与会董事认真审议了以投票方式表决形成如下决议：
    一、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》。
    二、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》。
    三、审议通过了《公司2003年度报告正文及摘要》。
    四、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》。
    五、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》。
    经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2003年度实现税后利润2,344.39万元，提取
10%法定盈余公积金234.44万元，提取5%法定公益金117.22万元，加上年初未分配利润
30,171.28万元，2003年度可供股东分配的利润32,164.01万元，根据公司实际情况需要,拟定
公司2003年度利润分配方案为：以2003年12月31日公司总股本530,330,955股为基数,向全体
股东每十股派发现金股利0.50元(含税),共派现2,651.65万元,剩余未分配利润29,512.36万
元留待下一次分配。
    2003年度,公司拟不进行资本公积金转增股本。
    本预案尚需提请公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
    1、第八十条部分增加："（七）公司对外提供担保；（八）公司关联方以资抵债方案。"。
    2、第一百三十一条部分增加："（八）于年度报告中，对公司累计和当期对外担保的情
况及执行有关对外担保的相关规定及其所应履行的批准程序等情况进行专项说明，并发表独
立意见。（九）就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或聘请有证券期货相关业务资格
的中介机构出具独立财务报告"。
    3、第一百三十九条部分增加："（十九）制定公司有关对外担保的审批程序和制度并对
被担保对象的资信标准做出规定；"
    4、增加第一百四十六条：董事会全体董事应当审慎对待和严格控公司对外担保产生的
债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    公司对外担保应当遵守以下规定：
    公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50％以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
    公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保
对象提供债务担保。
    公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规
定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意。（二）根据《上市规
则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保。
    公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息
披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行
专项说明，并发表独立意见（详见www.cninfo.com.cn）。
    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对
外担保产生的损失依法承担连带责任。
    原第一百四十六条顺延为第一百四十七条，其他顺延。
    本预案尚需提请公司股东大会审议。
    七、审议通过了《关于制定〈公司投资者关系管理工作制度〉的议案》。
    《公司投资者关系管理工作制度》详见www.cninfo.com.cn。
    八、审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》。
    同意董事刘会冲先生辞去公司董事职务请求；同意陈玉斌先生为公司董事候选人，提交
公司股东大会审议。公司独立董事同意提交股东大会审议，并发表了独立董事意见。
    陈玉斌简历详见附件1。
    九、审议通过了《关于拟收购肇庆市华利达投资有限公司持有的肇庆利华电子有限公司
2.40%股权和广东肇庆英达电感器件有限公司8%股权暨将其注销为分公司的议案》。
    董事会同意以1.53元/股和1.00元/股的价格受让华利达持有的利华公司2.4%股权和英达
公司8%股权，交易金额分别为145.75万元和200万元，合计交易金额为345.75万元。本次股
权转让完成后，利华公司和英达公司将成为公司全资公司，公司将按法定程序向工商行政管
理部门办理相关手续，进行注销法人资格变更手续。
    十、审议通过了《关于向广东风华高新科技集团有限公司收购生产、研发用地的议案》。
    由于历史原因，公司目前主要的办公、研发、生产大楼的用地均为广东风华高新科技集
团有限公司（下称"风华集团"）用地，根据国家对房产、地产合一办证的要求，公司在2000
年后落成的厂房均无法办理房地产证，为此公司拟收购上述房产的下盖用地，土地总面积为
91,870.86平方米，依据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2004）第
B007号《关于广东风华高新科技集团有限公司所拥有的部分宗地资产评估报告书》，以基准
日2004年2月29日，上述土地评估的市场价值总计为28,850,000.00元。
    本次土地评估的作价标准是以2003年6月广东省国土资源厅公布的广东省城市基准地价
标准为参考，其中肇庆市国土局将风华集团所处的三榕开发区工业用地定为三级工业用地，
基准地价为250元/平方米，评估公司考虑风华集团前期投入的道路、绿化等费用估价为60
元/平方米，最终评估价为314元/平方米。
    基于风华集团所处地块为三榕开发区最具商业价值且交通位置最好的地块，三榕开发区
整区地块定为三级工业用地，风华集团所处地块应可定为二级工业用地，按二级工业用地价
基准为350元/平方米。考虑道路绿化投入60元/平方米，确定土地出让价为408元/平方米。
且目前住宅土地价格已达1000元/平方米，未来商业价值预期升值空间较大。董事会同意风
华集团提出以3750万元价格出售该块用地，较上述土地评估后评估值溢价30%，即土地价格
为408元/平方米。本次收购金额支付方式为本次交易经公司股东大会审议通过后30个工作日
内以现金方式一次支付。
    本次交易属于关联交易，关联方董事回避表决，独立董事同意本议案并发表独立董事意
见（详见www.cninfo.com.cn）。
    本预案尚需提请公司股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于出资设立广东风华科技投资有限公司的议案》。
    为进一步规范公司的投资，建立公司投资操作运营平台，董事会同意出资设立广东风华
科技投资有限公司，主要从事投资证券、期货、国债、法人股等业务。广东风华科技投资有
限公司，注册资本4000万元，其中公司出资3600万元，占注册资本90%，公司控股子公司--
肇庆粤华新型电子元器件有限公司出资400万元，占注册资本10%，投资公司主要范围为：投
资、参股、咨询。
    十二、审议通过了《关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付其2003年度报酬的议
案》。
    公司拟继续聘用深圳南方民和会计师事务所为公司2004年度财务审计机构，聘用期限为
一年。2003年度，公司支付深圳南方民和会计师事务所年度审计费用60万元。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十三、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》。具体事项公司另行通知。
    特此公告。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东风华高新科技股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董　事　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二ОО四年四月十日
附件1：
    陈玉斌，男，1954年8月出生，大学学历，高级工程师。
工作经历：
    1972年1月-1973年12月，湖南隆回县农科站下乡知青；
    1973年12月-1975年8月，湖南邵阳市工业技术学校就读；
    1975年8月-1976年12月，湖南邵阳市水轮发电机制造厂任技术员；
    1977年1月-1980年1月，就读吉林工业大学机械系；
    1980年1月-1992年4月，湖南湘潭大学机械系任讲师；
    1992年4月-2000年8月，肇庆市南华集团有限公司任工程师、总办主任、副总经理（其中
从1997年4月至今担任肇庆市政协副主席）；
    2000年8月-2003年12月，肇工国有资产管理有限公司任副董事长；
    2003年12月至今，广东风华高新科技集团有限公司任总裁（。