广东经天律师事务所
    　　　　　　 关于广东风华高新科技股份有限公司
    　　　　　　 2004年度股东大会的法律意见书
    　　　　　 （粤经天律证字HT（2005）第003号）

    致：广东风华高新科技股份有限公司
    广东经天律师事务所（下称"本所"）持有广东省司法厅核发的证号为
1902941000648（换）号《律师事务所执业许可证》，依法具有从事法律业务资格。
    根据广东风华高新科技股份有限公司（下称"贵公司"）与本所签订的《聘请常年法
律顾问合同》，本所作为贵公司聘请的常年法律顾问，应贵公司的请求，特委派本所霍
朋律师（下称"本所律师"）列席并见证了贵公司于2005年5月27日上午9时15分召开的
2004年度股东大会（下称"本次股东大会"）。
    本所律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开的有关程序、出席贵公
司本次股东大会人员的主体资格、贵公司本次股东大会的表决程序等法律问题，并在此
基础上，为贵公司本次股东大会的合法有效性出具《广东经天律师事务所关于广东风华
高新科技股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书》（下称"本《法律意见书》"）
。
    本《法律意见书》是根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（下称《若干规定》）、《上市公司股东大
会规范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》），《上市公司股东大会网络投票工
作指引》（试行）（下称《网络投票指引》）等法律、行政法规、行政规章及规范性文
件和《广东风华高新科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定和要求
而出具。
    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
    1、本所及本所律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求而出具本法律意见书。
    2、贵公司已作出书面承诺与保证，其已将与本次股东大会有关的情况向本所及本所
律师披露，其提供的与本次股东大会有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完
整的。
　 3、本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查判断，并据
此出具本《法律意见书》。
    4、本所律师仅就贵公司本次股东大会的合法有效性发表法律意见。
    5、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
    6、本《法律意见书》仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，未经本所及本所律师
的书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的或用途。
    7、本所及本所律师均同意将本《法律意见书》作为贵公司本次信息披露的文件之一
，随同贵公司本次股东大会决议等文件一并公告，并依法对所出具的法律意见承担法律责
任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对贵公司提
供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现出具本《法律意见
书》如下：
    一、贵公司本次股东大会的召集与召开程序
    1、贵公司本次股东大会的召集
    经查验：贵公司董事会于2005年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和《
证券时报》上分别刊载了《广东风华高新科技股份有限公司召开2004年度股东大会的通
知》（下称《通知》），就贵公司本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、参
加会议人员的主体资格、登记办法等相关事项公告通知了贵公司全体股东。
    2、贵公司本次股东大会的召开
    经查验：贵公司本次股东大会已于2005年5月27日上午9时15分于贵公司住所广东省
肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼会议室如期召开。本次股东大会由贵公司董事长
梁力平先生主持，会议就《通知》中所列明的审议事项逐项进行了审议和表决。
    据此，本所律师认为：贵公司本次股东大会召开的时间、地点、议程与会议《通知
》所公告的内容相一致。本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《若干意见
》、《规范意见》、《网络投票指引》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件和《
公司章程》的有关规定和要求，合法、有效。
    二、出席贵公司本次股东大会人员的主体资格
    1、出席贵公司本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人
    经查验：出席贵公司本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共计17人，代表
股份数为310,743,322股，占贵公司股份总额的58.59％。
    根据贵公司出具的截至2005年5月23日下午3时于中国证券登记结算有限公司深圳分
公司记载的《股东名册》和贵公司提供的出席本次股东大会的股东及股东授权委托代理
人所出示的证明资料，经查验，本所律师认为：出席贵公司本次股东大会的股东及股东
授权委托的代理人的主体资格合法、有效。
    2、出席贵公司本次股东大会的其他人员
    经查验：贵公司董事、监事及高级管理人员和本所律师共计14人列席了贵公司本次
股东大会。
    根据《公司法》、《若干规定》、《规范意见》、《网络投票指引》等法律、行政
法规、行政规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，本所律师认为：上述
其他出席贵公司本次股东大会的人员的主体资格均合法有效。
    三、关于新提案的提出
    经查验：在贵公司本次股东大会上，贵公司监事会、股东及股东授权委托的代理人
均未提出《通知》中未列明的新提案。
    四、贵公司本次股东大会的表决程序
    经查验：贵公司本次股东大会逐项审议并以投票表决的方式通过了《通知》中所列
明的以下议案：
    1、《公司2004年度董事会工作报告》；
    2、《公司2004年度监事会工作报告》；
    3、《公司2004年度财务决算报告》；
    4、《公司2004年度利润分配方案》；
    5、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
    6、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
    7、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
    8、《关于公司2005年日常关联交易预算情况的议案》；
    9、《关于续聘深圳南方民和会计师事务所的议案》。
    经查验： 贵公司本次股东大会采用投票方式进行现场表决，并按照贵公司《股东大
会议事规则》的有关规定进行监票，现场公布表决结果。会议记录已由出席本次股东大会
的贵公司董事签名，出席本次股东大会的贵公司股东及股东授权委托的代理人均未对表决
结果提出异议。
    根据《公司章程》，议案5以特别决议的方式表决通过。议案8为关联交易，以贵公
司控股股东广东风华高新科技集团有限公司回避表决的方式表决通过，其所持表决权未
计入出席贵公司本次股东大会有表决权的股份总数。贵公司现任独立董事张育仁、黄兆
俊、刘恒、鞠建华先生已于2005年4月4日就议案8共同出具了《广东风华高新科技股份有
限公司独立董事关于2005年日常关联交易预计情况事前审核和独立意见》（下称《独立
董事意见》），该《独立董事意见》认为："此项交易虽涉及关联交易，但属公司正常经
营行为，根据《采购合同》、《元件配套购销合同》的定价原则，此次交易遵循了"公平
、公正、公允"，交易价格遵循市场价格，未损害公司及股东利益，尤其是中小股东的利
益，有利于公司开拓国际市场、降低生产成本以及公司的发展。依照《公司章程》、《
公司独立董事制度》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定，同意
提交公司董事会、股东大会审议"。
    经查验：贵公司已于2004年4月19日分别于《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》刊载了《广东风华高新科技股份有限公司日常关联交易公告》,就议案8的相
关内容及时履行了信息披露义务。
    据此，本所律师认为：贵公司本次股东大会审议并通过的议案的表决程序符合《公
司法》、《若干意见》、《规范意见》、《网络投票指引》等法律、行政法规、行政规
章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》
、《若干意见》、《规范意见》、《网络投票指引》等法律、行政法规、行政规章及规
范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，合法、有效；出席贵公司本次股东大会人
员的主体资格合法、有效；贵公司本次股东大会审议并通过的议案的表决程序合法、有
效；贵公司本次股东大会作出的《广东风华高新科技股份有限公司2004年度股东大会决
议》合法、有效。

    　　　　　　 广东经天律师事务所（盖章）　　 经办律师：　 霍朋（签字）
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年5月27日