证券代码：000636　　　　 证券简称：风华高科　　　　公告编号：2006-03-01

    　　　　　　　　　 广东风华高新科技股份有限公司
    　　　　　　　 第四届董事会2006年第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    广东风华高新科技股份有限公司（下称"公司"）第四届董事会2006年第二次会议于
2006年3月3日上午在公司会议室召开，应到董事11人，实到董事8人，董事陈玉斌先生、关本
明先生因公务未能亲自出席会议，均委托董事长梁力平先生出席会议并代行表决权，董事蔡
林生先生因公务未出席会议，也未委托到会董事行使表决权。公司4名监事和部分高管人员列
席会议，董事长梁力平先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和
本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。
    经与会董事认真审议，以投票方式表决形式如下决议：
    一、审议通过了《2005年度总经理工作报告》；
    本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
    二、审议通过了《公司2005年度报告正文及摘要》;
    本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
    三、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》;
    本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    四、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》;
    本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    五、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》;
    经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2005年度实现税后利润1,223.42万元，提取
10%法定盈余公积金122.34万元，提取5%法定公益金61.17万元，加上年初未分配利润
28,952.21万元，2005年度可供股东分配的利润为29,992.11万元。
    因行业复苏，公司需要资金进行技改扩产及购置设备，所需资金较大，为此，公司
2005年度利润分配预案为：不派现，也不进行资本公积金转增股本。
    公司承诺2006年中期将进行一次利润分配。
    独立董事同意将本议案提交公司股东大会审议，并发表了独立意见（详见：www.cninfo.
com.cn）
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于清理大股东资金占用的议案》；
    广东风华高新科技集团有限公司（下称"风华集团"）在肇庆市人民政府国有资产监督管
理委员会的支持下正会同有关方面拟定偿债方案，拟以现金、房产及土地使用权、子公司权
益等资产清偿全部占款。风华集团承诺，"将于股权分置改革方案获得风华高科相关股东会议
批准、并正式实施后首个交易日起六个月内，完成清偿风华高科全部占款的一揽子偿债方案
的必要前置程序，公告偿债方案及召开风华高科临时股东大会的有关事宜，并在2006年底前
清偿完毕。
    关联董事梁力平、陈玉斌、曹伟建回避表决。公司独立董事表示同意。
    本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    七、审议通过了《关于公司2006年日常关联交易预计情况的议案》；
    关联董事梁力平、陈玉斌、曹伟建回避表决。经公司独立董事事前认可并发表了独立意
见详见www.cninfo.com.cn。
    本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    八、审议通过了《关于调整公司董事会部分成员的议案》；
    同意蔡林生先生辞去公司董事职务，同意邓建华先生担任公司董事职务，任期至本届董
事会期满（邓建华先生简历详见附件1）。
    公司独立董事同意并发表了独立意见详见www.cninfo.com.cn。
    本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    九、审议通过了《关于调整公司经营班子部分成员的议案》；
    鉴于部分经营班子成员在经营单位考核中未能达到考核指标，结合公司制定的薪酬考核
制度，同意解聘李德昌、王雅文、梁雅丽等三位公司副总经理职务。
    公司独立董事同意并发表了独立意见详见www.cninfo.com.cn。
    本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
    十、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
    公司拟继续聘用深圳南方民和会计师事务所为公司2006年度财务审计机构，聘用期限为
一年。
2005年度，公司支付深圳南方民和会计师事务所年度审计费用60万元。
    本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。
    本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
    会议具体时间另行公告。

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 广东风华高新科技股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二ОО六年三月七日

    附件1：邓建华先生简历
    邓建华，男，1961年7月生，硕士研究生，审计师。1982年1月至1986年3月就职于江西化
工实验厂，1986年4月至1994年5月就职于江西省审计厅，1994年6月至2003年1月任广东粤财
信托投资公司稽核部副经理，2003年1月至2005年11月任广东粤财投资控股有限公司审计部总
经理，2005年11月起任广东粤财投资有限公司总经理。