风华高科：2001年度利润分配方案等
2002-05-29 23:02   

     广东风华高新科技股份有限公司
     2001年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    广东风华高新科技股份有限公司（以下称"本公司"）2001年度股东大会于
二ΟΟ二年五月二十九日上午9：00在广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
2号楼5楼1号会议室召开，出席会议的股东及股东代表共计14人，代表股份数
289728251股，占公司总股本的54.63%，符合国家有关法律、法规和本公司章程
的规定。本公司常年法律顾问广东经天律师事务所霍庭律师列席了本次股东大
会。会议由董事长梁力平先生主持，经出席会议的股东及股东代表审议，以投
票表决的方式通过如下决议：
    1、审议通过《2001年度总经理工作报告》
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    2、审议通过《2001年度报告及年度报告摘要》
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    3、审议通过《2001年度董事会工作报告》
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    4、审议通过《2001年度监事会工作报告》
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    5、审议通过《2001年度财务决算报告》
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    6、审议通过《2001年度利润分配方案及2002年度预计利润分配政策》
    ① 2001年度利润分配方案
    公司2001年度利润分配方案为：以公司总股本530,330,952股为基数,向全体
股东每十股派发现金股利0.40元(含税),共派现2,121.32万元,剩余未分配利润
30,668.40万元,留待下一次分配。
    同意289727751股，占出席会议有表决权股份的99.99%；
    反对500股，弃权0股。
    ② 2002年度预计利润分配政策
    分配政策：公司2002年度分配利润1-2次；
    分配比例：公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例为10%-60%；公司
2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例为5%-60%；
    分配形式：以现金或送股或两者结合的方式，其中现金分配占股利分配比例
的10%-50%。
    2002年度具体分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议
决定。公司董事会保留根据公司发展及当年盈利情况对分配政策调整的权利。
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    7、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    8、审议通过公司《股东大会议事规则》
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    9、审议通过公司《监事会议事规则》
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    10、审议通过公司《独立董事制度》
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    11、审议通过《关于更换董事、聘请独立董事的议案》
    同意冯超球先生辞去董事职务
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    同意黄大喜女士辞去董事职务
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    同意陈锦清先生辞去董事职务
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    同意梁棠先生辞去董事职务
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    同意聘请石力开先生担任公司独立董事
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    同意聘请张育仁先生担任公司独立董事
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    同意聘请汪涛先生担任公司董事
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    同意聘请刘会冲先生担任公司董事
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    同意聘请廖永忠先生担任公司董事
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    12、审议通过《关于确定公司独立董事津贴的议案》
    独立董事津贴2000元/月。
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    13、审议通过《关于更换部分监事的议案》
    同意张敏先生辞去监事职务
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    同意翟明先生辞去监事职务
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    经公司职工代表大会提名，丘惠坤、陈彩霞女士担任公司职工代表监事。
    14、审议通过《关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案》
    同意289728251股，占出席会议有表决权股份的100%；
    反对0股，弃权0股。
    本次股东大会经经天律师事务所霍庭律师见证，并出具法律意见书，认为公
司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会
议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股
东大会通过的决议合法有效。
    特此公告。


     广东风华高新科技股份有限公司
     二OO二年五月二十九日

致：广东风华高新科技股份有限公司
    广东经天律师事务所（下称"本所"）持有中华人民共和国司法部和中国证券
监督管理委员会联合颁发的证号为99227号《律师事务所从事证券法律业务资格证
书》，依法具有从事证券法律业务资格。
    根据广东风华高新科技股份有限公司（下称"贵公司"）与本所签订的《聘请常
年法律顾问合同》，本所作为贵公司聘请的常年法律顾问，委派霍庭律师（下称"本
所律师"）列席了贵公司2001年年度股东大会（下称"本次股东大会"）。本所律师依
法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开的有关程序、出席本次股东大会人
员的主体资格、本次股东大会的表决程序等法律问题，并在此基础上，为贵公司本
次股东大会的合法有效性出具《广东经天律师事务所关于广东风华高新科技股份有
限公司2001年年度股东大会的法律意见书》（下称"本法律意见书"）。
    本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市
公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规及
《广东风华高新科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定而出具。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
    1、本所及本所律师是依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定而出具本法律意见书。
    2、贵公司已作出书面承诺与保证，其已将与本次股东大会有关的情况向本所
及本所律师披露，其提供的与本次股东大会有关的文件、资料均是真实的、准确
的、客观的和完整的。
    3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的文件、资料进行了审查判断，并
据此出具本法律意见书。
    4、本所律师仅就贵公司本次股东大会的合法有效性发表法律意见；本法律意
见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
    5、本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，未经本所及本所律
师的书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的或用途。
    6、本所及本所律师均同意将本法律意见书作为贵公司本次信息披露的文件之
一，随同本次股东大会决议等文件一并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对贵公
司提供的与其本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现出具本
法律意见书如下：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    1、本次股东大会的召集
　　经查验，贵公司董事会已于2002年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》上刊载了《广东风华高新科技股份有限公司第三届董事会2002年第
一次会议决议公告暨召开2001年度股东大会通知》（下称《通知》），就贵公司本
次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、参加会议人员的主体资格、登记办
法等相关事项公告通知全体股东。
    2、本次股东大会的召开
　　经查验，本次股东大会已于2002年5月29日上午9时于贵公司住所广东省肇庆市
风华路18号风华电子工业城2号楼五楼1号会议室如期召开。本次股东大会由贵公司
董事长梁力平先生主持，会议就《通知》中所列明的审议事项逐项进行了审议和表
决。
　　据此，本所律师认为：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、
《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
    二、出席本次股东大会人员的主体资格
    1、出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人
    经查验，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共计14人，代表股份数
为289,728,251股，占贵公司股份总额的54.63％。
    2、出席本次股东大会的其他人员
    经查验，贵公司董事、监事、高级管理人员和本所律师共计11人列席了本次
股东大会。
    根据贵公司出示的截至2002年5月22日下午3时于中国证券登记结算有限公司深
圳分公司记载的《股东名册》和贵公司提供的出席本次股东大会的股东及委托代理
人所出示的证明资料，经查验，本所律师认为：出席本次股东大会的股东及委托代
理人的主体资格合法、有效。
    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经查验，本所律师认为：上述其
他人员具有出席本次股东大会的主体资格。
    三、关于新提案的提出
    经查验，本次股东大会上，监事会、股东及股东授权委托的代理人均未提出
《通知》中未列明的新提案。
　　四、本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会逐项审议并以投票表决的方式通过了《通知》中所列明
的以下议案：
    1、审议并通过了《2001年度总经理工作报告》；
    2、审议并通过了《2001年度报告及年度报告摘要》；
    3、审议并通过了《2001年度董事会工作报告》；
    4、审议并通过了《2001年度监事会工作报告》；
    5、审议并通过了《公司2001年度财务决算报告》；
    6、审议并通过了《公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策》；
    7、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；
    8、审议并通过了公司《股东大会议事规则》；
    9、审议并通过了公司《监事会议事规则》；
    10、审议并通过了公司《独立董事制度》；
    11、审议并通过了《关于更换董事、聘请独立董事的议案》；
    12、审议并通过了《关于确定公司独立董事津贴的议案》；
    13、审议并通过了《关于更换部分监事的议案》；
    14、审议并通过了《关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案》。
    其中：议案7《关于修改公司章程的议案》以特别决议的方式表决通过。
    经查验，本次股东大会记录已由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东
大会的股东及委托代理人均未对表决结果提出异议。
　 据此，本所律师认为：本次股东大会审议并通过的议案的表决程序符合《公司
法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司
法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效；出席
本次股东大会人员的主体资格合法、有效；本次股东大会审议并通过的议案的表决
程序合法、有效；本次股东大会做出的《广东风华高新科技股份有限公司2001年年
度股东大会决议》合法、有效。
    本法律意见书正本贰份，副本贰份，均具有同等的法律效力。


     广东经天律师事务所（盖章）
     经办律师：霍庭（签字）
     2002年5月29日

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